Väikeaktsionär vajab rohkem kaitset

Seonduvalt investeerimisega Eesti aktsiatesse ei pääse mööda viimasel ajal palju kõneainet leidnud väikeaktsionäride õigustest. Väikeaktsionäride roll ja nendega arvestamine on olematu ning see halvendab oluliselt Eesti investeerimiskliimat. Samas on ettevõtjatel tihti suur rahavajadus ning heaks võimaluseks oleks erakapitali kaasamine.

Mõju investeerimise aktiivsusele

Väikeaktsionäride õigused (või nende puudumine) mõjutavad kahtlemata investeerimise aktiivsust. Börsil noteerimata ühingu aktsiatega praegu avalikult Eestis ei kaubelda. Investoril puudub motivatsioon ja kindlus Eestis ettevõtetesse investeerida. Kui juhatus otsustab „investeeringuga jooksu panna“, siis on investori võimalused kaitset saada suhteliselt olematud. Seda ilmestavad kõik seni väikeaktsionäride kaitse vallas tehtud kohtulahendid ja siin ei saa süüdistada kohut, vaid pigem on probleem puudulikes õigusaktides. Nii näiteks puudub kehtiva õiguse alusel väikeaktsionäril otsenõue juhatuse liikme vastu, kes on investeeringu väärtust vähendanud.

Kahju hüvitamise nõude esitamise juhtorgani liikme vastu otsustab teatavasti üldkoosolek – seega enamusaktsionär, kes alatihti kontrollib nii juhatust kui nõukogu. Tihti hääletavad enamusaktsionärid sellele vastu isegi siis, kui nad ei tohiks hääletamisel osaleda ning senise kohtupraktika alusel on see otsus lihtsalt tühine ja tuleb asuda uuele ringile, mitte kohus ei tuvasta, milline otsus oleks vastu võetud, kui hääletamiskeeldu ei oleks rikutud. Kui mingi ime tõttu peaks õnnestuma selline otsus üldkoosolekul ka vastu võtta, siis tuleb nõue esitada ühingu nimel (mitte aktsionäri nimel) ja võimalik kahju nõutaks sisse ühingusse, mida kontrollib endiselt enamusaktsionär.

Kahtlemata ei soodusta selline regulatsioon nn ärikliima paranemist, kiusatus on liialt suur. Ilmselt ei julge praegu veel ükski täie mõistuse juures olev õigusnõustaja investorile soovitada mõnes Eesti äriühingus omandada vähemusosalust. Loodetavasti lähitulevikus midagi muutub, selleks võiksime vaadata, mida on nn kogenumad riigid teinud ja mida võiksime ka meie teha.

Mida muuta?

Esimesena tuleks kindlasti muuta kahju hüvitamise nõuete regulatsiooni. Kehtiv seadus võimaldab isegi ühingu võlausaldajal nõuda juhatuselt kahju hüvitamist, kuid vähemusaktsionäril selline õigus puudub.

Täpsustada tuleks kindlasti juba olemasolevat väikeaktsionäri teabe nõudmise regulatsiooni ja erikontrolli läbiviimise regulatsiooni, et need oleksid kiired ja efektiivsed. Kehtivat seadust on kohtud asunud tõlgendama selliselt, et piisavaks teabeks aktsionäridele loetakse lakooniliste lausete esitamist. Näiteks infopäringute kohta, mis puudutasid juhatuse ja tema lähikondlastega sõlmitud tehinguid, on kohtud lugenud piisavaks juhatuse vastust, mille kohaselt „kõik tehingud tehti turutingimustel“.

Ka väikeaktsionäri õigus rääkida kaasa ja mõjutada kasumi jaotamisega seonduvaid küsimusi oleks oluline samm uue ja parema ühinguõiguse poole. Täiendavate väikeaktsionäride kaitsemehhanismide loomist pidas hiljutises lahendis vajalikuks ka riigikohus ning ootame huviga, millal ja kuidas kavatseb seadusandja riigikohtu suunanäitu hakata ellu viima.

Vähemusaktsionäri puuduv õigus

Kui uurida näiteid mujalt maailmast, on aktsionäride vahelisi konflikte püütud reguleerida ka teiste vahenditega. Suletud ühingu aktsia likviidsuse probleemi on lahendatud näiteks väikeaktsionäri väljaastumisõigustega (nn sell-out right) või õigusega nõuda ühingu sundlõpetamist. Selliselt saab vähemusaktsionär, kellele raha ei anta, vähemalt nõuda enda väljaostmist õiglase hinna eest.

Praeguses turuolukorras Eesti vähemusaktsionäril selline õigus puudub. Samas on antud õigus enamusaktsionärile osta sundkorras välja väikeaktsionäre. Need teemad ei ole tasakaalus ning alustada oleks tulnud teisest otsast (tavapäraselt peetakse vajalikuks esmalt kaitsta nn nõrgemat poolt, mis aga ühinguõiguses on mingil põhjusel vastupidi). Alternatiivselt on võimalik vähemusele anda ka abstraktsemad nõudeõigused mistahes suhete kohtulikuks reguleerimiseks.

Senini ei ole äriseadustik arenenud koos seaduse rakendamise käigus ilmnenud kitsaskohtadega ja ettevõtluskeskkonna vajadustega. Seadusandjal tuleks astuda võimalikult kiiresti strateegilised sammud kehtiva olukorra muutmiseks, et muuta ettevõtluskeskkond investoritele kindlamaks ning seeläbi soodustada investeeringute kasvu Eestis.

Karin Madisson räägib pikemalt väikeaktsionäride õiguste kaitsest hommikuseminaril "Kuidas targalt investeerida?". Seminari kavaga saab lähemalt tutvuda siit.